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华电能源股份有限公司

文章来源:本站原创 发布时间:2022-08-05 点击数:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  公司已与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》,现同意提交公司股东大会审议。

  公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》,对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定。

  同时,公司拟与中国华电集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同,对其参与本次募集配套资金事宜予以约定。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  九、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

  公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构,评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,评估定价公允。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  本次交易的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)对公司备考财务报告进行了审阅,具体如下:

  1.大信就本次交易标的公司2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告进行了审计并出具了大信审字[2022]第1-06235号审计报告;

  2.中企华以2022年2月28日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了中企华评报字(2022)第6230号资产评估报告;

  3.公司编制了2021年、2022年1-2月备考财务报告,该报告已经天职国际审阅并出具了天职业字[2022]31987号备考审阅报告。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  十一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为,公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  本次交易事项申请停牌的时间为2022年4月25日,公司本次停牌前1个交易日为2022年4月22日,停牌前第21个交易日为2022年3月23日。

  *ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为12.20%,*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为7.89%,均未达到20%。剔除大盘因素(上证综指)影响,*ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为17.82%,*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为2.27%,均未达到20%。剔除同行业板块因素(万得电力行业指数)影响,*ST华源股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为13.80%,*ST华电B股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计跌幅为6.29%,均未达到20%。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  十三、关于提请股东大会批准华电煤业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  本次交易前,华电集团系公司的控股股东。本次交易对方华电煤业为华电集团的控股子公司,华电煤业、华电集团构成一致行动人。本次交易将导致华电煤业及其一致行动人持有公司的权益发生变化,根据《上市公司收购管理办法》的规定,需要履行要约收购义务。

  鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且华电煤业承诺在本次交易中认购的公司股份,自上市之日起36个月内不得转让,故董事会提请公司股东大会审议批准华电煤业就本次交易免于发出要约。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  十四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜。

  同时,为保证本次交易相关工作的顺利进行,董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,在上述授权范围内,除非相关法律法规另有规定,由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  此议案获同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电能源股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向华电煤业集团有限公司(以下简称“华电煤业”)发行普通股(A股)购买其持有的山西锦兴能源有限公司(以下简称“标的公司”)51.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响、填补措施以及相关承诺作出如下说明:

  根据上市公司财务报告以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》(天职业字[2022]31987号),本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下(不含募集配套资金影响):

  本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后,上市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的-0.1380元/股,2022年1-2月基本每股收益将从交易前的-0.3207元/股增加至交易后的-0.0453元/股,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。

  根据《备考审阅报告》,本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取以下填补措施:

  本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方面进行规范,通过整合资源提升上市公司的综合实力,及时、高效完成标的公司的经营计划,充分发挥协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期效益。

  上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润,上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定,督促业绩承诺方严格履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。

  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规的规定,不断完善法人治理结构和内控制度,健全内部控制体系,加强公司规范运作和投资者关系管理工作,进一步保障全体股东的利益。

  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

  三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

  3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担相应的法律责任;

  4、本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

  5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  (二)上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担相应的法律责任;

  4、本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

  5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电能源股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2022年7月20日以电子邮件和书面方式发出召开十届九次监事会的通知,会议于2022年7月26日以通讯方式召开,公司监事3人,参加表决的监事3人。会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司(以下简称“华电煤业”)持有的山西锦兴能源有限公司(以下简称“标的公司”或“锦兴能源”)51.00%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)相关事宜。会议一致审议通过了如下议案:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件,结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则,经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出的中企华评报字(2022)第6230号《华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》,以2022年2月28日为基准日,锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元,锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元,评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础,交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

  发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠,直接计入上市公司资本公积。

  根据标的公司股权转让价格,以发行价格2.27元/股计算,本次发行股份数量为4,727,991,374股,最终以经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  华电煤业通过本次交易取得的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  股份锁定期限内,华电煤业通过本次交易取得的股份,因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益,由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间,增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有;减少的标的资产股东权益由交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进行承担,交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

  锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有,该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

  (1)标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕(指标的资产交割完成)后3年(含实施完毕当年),即2022年、2023年、2024年;若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前(含当日)实施完毕,则利润补偿期将作相应顺延。

  (2)交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润(以下简称为“净利润”)承诺如下:

  (3)在利润补偿期届满后,若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润,交易对方将对上市公司予以一次性补偿,优先以股份支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。

  (1)上市公司应在利润补偿期届满后,聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

  (2)锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿,计算公式如下:

  应补偿金额=(补偿期内累积承诺净利润数-补偿期内累积实现净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。

  (1)在利润补偿期届满后,上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如:期末减值额/标的资产交易对价〉补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份。

  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。

  交易对方应补偿的现金,应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内,由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损(如有),由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

  公司拟向包括中国华电集团有限公司(以下简称“华电集团”)及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过26.80亿元,不超过本次交易购买资产交易价格的25%,发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%,其中华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金,除华电集团及其关联方外,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让;华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件,但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。

  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者,其中,华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后,由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先等原则合理确定。

  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损(如有)由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

  本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,华电煤业构成本公司的关联方。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

  经测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

  本次交易前36个月内,上市公司实际控制人未发生变更,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会,故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  公司已与交易对方签订附生效条件的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》,现同意提交公司股东大会审议。

  公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》,对本次发行股份购买资产涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、业绩补偿等予以最终确定。

  同时,公司拟与中国华电集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同,对其参与本次募集配套资金事宜予以约定。

  七、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

  公司聘请了北京中企华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构,评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,评估定价公允。

  本次交易的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)对公司备考财务报告进行了审阅,具体如下:

  1.大信就本次交易标的公司2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告进行了审计并出具了大信审字[2022]第1-06235号审计报告;

  2.中企华以2022年2月28日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了中企华评报字(2022)第6230号资产评估报告;

  3.公司编制了2021年、2022年1-2月备考财务报告,该报告已经天职国际审阅并出具了天职业字[2022]31987号备考审阅报告。返回搜狐,查看更多